Eine Bonusklausel lautet: Bei einem Jahresumsatz über 2 Millionen Euro beträgt der Bonus 4 Prozent.
Der Satz ist klar formuliert und in der Abrechnung trotzdem streitanfällig. Umsatz zu welchem Preis? Vor oder nach Abzug anderer Konditionen? Gerechnet auf Wareneingang oder auf Rechnung? Gilt der Satz ab dem ersten Euro oder nur auf den Betrag oberhalb der Schwelle?
Vier Kernfragen, die im Vertrag nicht beantwortet sind und in jeder Abrechnung neu beantwortet werden. Je nach Geschäft kommen weitere Angaben dazu.
Die vier Kernfragen
Die Bemessungsgrundlage. Welche Größe wird herangezogen, und in welchem Zustand? Wareneingangswert, Rechnungswert oder Nettowert nach Abzug von Rabatten sind drei verschiedene Zahlen. Der Unterschied liegt je nach Konditionsgerüst bei mehreren Prozent.
Der Bezugszeitraum. Kalenderjahr, Geschäftsjahr oder ein abweichender Zeitraum, und mit welchem Stichtag. Bei rückwirkenden Gutschriften und Abgrenzungen entscheidet der Stichtag darüber, in welche Periode ein Beleg fällt.
Die Berechnungsart. Gilt der erreichte Satz auf das gesamte Volumen oder nur auf den Teil oberhalb der Schwelle? Bei einem Volumen knapp oberhalb der Schwelle vergütet die abschnittsweise Variante nur einen Bruchteil dessen, was die rückwirkende auszahlt. Diese Angabe fehlt besonders häufig.
Der Auszahlungsmodus. Wann wird abgerechnet, in welcher Form, und wer stellt den Beleg? Gutschrift des Lieferanten, Belastungsanzeige der eigenen Seite und Verrechnung mit offenen Posten sind dabei keine frei austauschbaren Varianten: Sie führen zu unterschiedlichen Buchungen, unterschiedlichen Nachweispflichten und einer unterschiedlichen umsatzsteuerlichen Behandlung.
Warum die Angaben fehlen
In der Verhandlung geht es um den Satz. Vier Prozent statt drei Komma fünf ist das Ergebnis, das berichtet wird. Die Rechenregel gilt als Formsache, die sich in der Abwicklung klärt.
Sie klärt sich auch, allerdings erst bei der ersten Abrechnung. Wer zuerst rechnet, setzt damit den praktischen Ausgangspunkt, und das ist in aller Regel der Lieferant, weil die Gutschrift von ihm kommt. Verbindlich wird seine Auslegung dadurch nicht, aber sie steht dann im Raum.
Der zweite Grund ist Gewohnheit. Eine Klausel wird aus dem Vorjahresvertrag übernommen und nur im Satz angepasst. Wenn die Rechenregel im ersten Jahr gefehlt hat, fehlt sie auch im fünften.
Ein Textbaustein als Ausgangspunkt
Die Ergänzung ist kurz. Nach der eigentlichen Konditionsregelung folgt ein Absatz.
Bemessungsgrundlage ist der Nettowarenwert der im Bezugszeitraum beim Abnehmer eingegangenen Ware, vor Abzug von Skonto und nach Abzug von Rechnungsrabatten. Bezugszeitraum ist das Kalenderjahr, maßgeblich ist das Wareneingangsdatum. Der erreichte Satz gilt auf das gesamte Volumen des Bezugszeitraums. Die Abrechnung erfolgt bis zum 31. Januar des Folgejahres durch Gutschrift des Lieferanten unter Angabe der Bemessungsgrundlage.
Der letzte Halbsatz ist der wichtigste. Eine Gutschrift ohne Angabe der Bemessungsgrundlage lässt sich nicht prüfen, und eine nicht prüfbare Gutschrift wird in der Praxis akzeptiert, weil der Aufwand der Nachfrage höher erscheint als der mögliche Ertrag.
Vollständig ist dieser Baustein damit noch nicht. Je nach Geschäft gehören fünf weitere Punkte hinein: wie Rückgaben und Gutschriften die Grundlage verändern, welche Artikel oder Sortimente ausgenommen sind, welche Gesellschaften einzahlen, in welcher Währung gerechnet und gerundet wird und was genau an der Schwelle gilt. „Über 2 Millionen“ und „ab 2 Millionen“ sind zwei verschiedene Regeln.
Dazu eine Angabe, die leicht untergeht: Schwellenbasis und Vergütungsbasis müssen nicht dieselbe Größe sein. Wo sie es sind, gehört es hingeschrieben; wo nicht, erst recht.
Der Nebeneffekt
Eine vollständig formulierte Klausel ist rechenbar, und rechenbar heißt automatisierbar. Sie lässt sich in eine Berechnung übersetzen, die ohne Rückfrage läuft.
Richtig wird das Ergebnis dadurch noch nicht. Eine saubere Regel auf falschen Bewegungsdaten rechnet zuverlässig falsch; die Datenseite bleibt eine eigene Baustelle.
Bei zweihundert Lieferanten ist eine rechenbare Klausel trotzdem der Unterschied zwischen einer Abrechnungsphase von mehreren Wochen und einer Auswertung, die auf Knopfdruck vorliegt.
Wie sich eine Klausel nachträglich reparieren lässt
Bestehende Verträge lassen sich nicht einseitig ergänzen, und kaum jemand öffnet eine laufende Vereinbarung nur wegen einer Rechenregel. Es gibt trotzdem zwei Wege.
Der erste ist eine gemeinsame Klarstellung. Vor ihr steht allerdings die eigene Prüfung: Wie ist die Klausel nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang auszulegen, und welcher Betrag ergibt sich daraus? Diese Sollberechnung gehört vor jede Bestätigung einer fremden Grundlage.
Trifft die erste Gutschrift einer Periode ein, wird sie gegen diese Berechnung gehalten. Stimmen beide überein, lässt sich die Grundlage schriftlich festhalten, und der Lieferant bestätigt sie. Eine einseitige Notiz genügt dafür nicht; erst die Bestätigung der Gegenseite macht daraus eine gemeinsame Auslegung.
Weichen beide ab, ist die Gutschrift der Prüffall und nicht die Vorlage. Eine Klarstellung, die eine zu eng gerechnete Praxis übernimmt, schreibt sie für die Zukunft fest und schwächt zugleich die Position für die zurückliegenden Perioden.
Drei Vorgänge gehören dabei auseinandergehalten. Eine Klarstellung beschreibt, was ohnehin gilt, und lässt bestehende Ansprüche unberührt. Eine Vertragsänderung gestaltet die Regel für die Zukunft neu. Ein Vergleich beseitigt einen Streit oder eine Ungewissheit im Wege gegenseitigen Nachgebens (§ 779 BGB); dieses Nachgeben muss nicht in einem Verzicht auf einen Teil des Betrags liegen, es kann ebenso Zahlungsziele, künftige Konditionen oder den Umfang weiterer Prüfungen betreffen. In den Text gehört ausdrücklich, welcher der drei gemeint ist, und dass Ansprüche aus abgeschlossenen Perioden unberührt bleiben, soweit nicht ausdrücklich anderes vereinbart wird.
Der zweite ist die nächste Verlängerung. Eine Konditionsvereinbarung wird jährlich fortgeschrieben, und in diesem Moment kostet die Ergänzung der Rechenregel nichts, solange sie die bisher gelebte Praxis beschreibt. Wer sie dagegen zum Anlass nimmt, die Auslegung zu verschieben, handelt eine Kondition neu und sollte das auch so nennen.
Ein Einstieg
Nehmen Sie die letzte eingegangene Bonusgutschrift eines größeren Lieferanten und rechnen Sie den Betrag zuerst selbst aus dem Vertragstext nach, bevor Sie die Gutschrift ansehen. Vergleichen Sie danach beide Zahlen.
Wenn Sie dazu eine Annahme treffen müssen, fehlt eine der erforderlichen Angaben, entweder eine der vier Kernfragen oder eine der geschäftsspezifischen Ergänzungen. Notieren Sie, welche, und nehmen Sie sie in die nächste Verhandlung mit.
